2019 年 3 月 11 日，OpenAI 公告了一个此前不存在的东西。
公告的原话是：
我们的解决方案是创建 OpenAI LP，作为营利与非营利的混合体——我们称之为「利润有上限的」公司。
（原文：“Our solution is to create OpenAI LP as a hybrid of a for-profit and nonprofit—which we are calling a ‘capped-profit’ company.”）
结构是这样的：非营利的 OpenAI Inc 作为普通合伙人，其董事会控制 LP；多数员工由 LP 雇用。[1]
一个非营利组织，在自己下面挂了一个营利实体，然后说：别担心，赚的钱有上限。
那个上限是多少
公告的逐字原文比流传的版本精确得多，而这个精确度很要紧：
投资者与员工的经济回报设有上限（该上限按每一位有限合伙人预先谈判确定）。超出的回报归 OpenAI 非营利。……我们首轮投资者的回报上限是其投资额的 100 倍……我们预期这个倍数在后续轮次会更低。
（原文：“economic returns for investors and employees are capped (with the cap negotiated in advance on a per-limited partner basis). Any excess returns go to OpenAI Nonprofit. … Returns for our first round of investors are capped at 100x their investment …, and we expect this multiple to be lower for future rounds…”）[2]
注意两件事：
第一，100 倍只适用于首轮。 后续轮次的倍数预期更低，而每一轮实际是多少，从未公开。
第二，上限不是一个统一的数字，是逐个谈的。 「按每一位有限合伙人预先谈判确定」意味着：不存在一个叫「OpenAI 的利润上限」的东西，存在的是一组互不相同、且从未公开的数字。[2]
这句话在发布当天就被拆穿了。社区里有人算了一笔账：
我本来是买账的，直到他说利润「有上限」，上限是初始投资的 100 倍……
也就是说，投一千万的人，他的投资「被限制」在十亿。
这是当天社区讨论里的原话，属于社区修辞，不是财务分析。[3]
但那笔账本身是对的，而且它指出了一个结构性的事实：
100 倍的上限，在数学上几乎等于没有上限。
一笔投资翻一百倍，是风险投资史上极罕见的结果。除非这家公司长成超大型上市公司的规模，这个「上限」永远不会被触到。
它不是一道约束，它是一个修辞装置。
而且它后来被改造过至少三次
这是补证之后才浮出来的一条线，它比「上限太高」有意思得多。
据第三方报道与转述——以下四条没有一条有公司的一手确认：[4]
| 时点 | 上限发生了什么 |
|---|---|
| 2019 | 首轮 100 倍，按每位有限合伙人分别谈判 |
| 微软最初的商业交易 | 上限被报道为 20 倍 |
| 2021 | Altman 称投资人上限已压缩到个位数倍数 |
| 2023 | 有报道称公司悄悄修改内部规则，让上限自 2025 年起每年上涨 20%——按此每五年翻一倍 |
如果最后那条属实，那么这个「上限」从一开始就不是一条线，是一个可调的旋钮。
它先被向下压（100 倍 → 个位数），显得越来越有约束力；然后据报道被装上一个每年 20% 的自动扶梯，重新往上走。[4]
同一个装置，两个方向都能讲成好故事： 压下去的时候说「我们收紧了对投资人的回报」，装扶梯的时候说「不能让它挡住我们拿算力」。
我要把这一整段的证据强度说清楚：它全部来自第三方报道，公司没有确认过任何一条。 但即便打折看，它指向的方向是清楚的——这个上限一直在被调整，而每一次调整都没有公告。
还有一个被稀释的数字
同一批材料里还有一条，据报道：在重组之前，非营利母体对营利臂的直接经济权益，被稀释到了约 2%。[5]
随着多层公司架构扩张、股权类工具不断发行，那个「超出上限的部分归非营利」的承诺，落到实处时对应的份额越来越小。
这条同样只有二级来源。 但它值得记住，因为第七篇会给出一个对照数字——而那个数字是 A 级的，并且方向完全相反。
我的判断，和它的反面
我的判断是：这个设计的真实功能，是让「我们仍然是一个使命驱动的组织」这句话在拿风险资本的同时保持可说。
但我要把最强的反面也放上来，因为它同样成立：
一个真正无所谓约束的公司，根本不需要设上限。 设上限有代价——它让融资条款变复杂、让投资人多一层顾虑、让每一轮谈判更难。愿意付这个代价，说明当时至少有人真的在乎那条线在不在。
两件事都是真的。 上限在数学上几乎不起作用，同时，愿意写下这个上限本身是一个可观察的选择。
这就是这家公司大多数争议的形状：不是「真诚 vs 虚伪」，是「一个真诚的设计，在数学上不起作用」。
四个月后，微软来了
2019 年 7 月 22 日，两家当事方同日公告：微软投资 10 亿美元，并作 Azure 超算、服务迁移和商业化伙伴安排。[6]
这里有一个措辞差异，值得单独拆：
| 谁说的 | 用词 |
|---|---|
| OpenAI | 微软是其 “exclusive cloud provider”（独家云提供商） |
| 微软 | 自己是 “preferred partner for commercializing”（商业化的优先伙伴） |
上面两条各自出自双方同日的公告。[6]
这不是矛盾，是两个维度。 一个说的是云，一个说的是商业化。
但它也不能被合并成「微软独家控制 OpenAI 的算力和商业化」——那是把两句话拼成了第三句，而第三句谁也没说过。合同的排他范围、期限、知识产权安排，公开材料里一样都没有。
那个百分比的说法
这是这个题材里流传最广、也错得最久的一个数字，而它的准确口径要靠报道与公司申报文件来分辨。[7]
它的确切出处是可查的。 Semafor 在 2023 年 1 月 9 日的一篇报道，来源写明是 “people familiar”，并且文内明确写着 “Microsoft and OpenAI declined to comment.”（微软与 OpenAI 拒绝置评）
那篇报道描述的是一个分阶段的条款结构：据该报道，微软先取 75% 的利润分成直至收回投资；越过这个门槛后，转为一个「反映所有权的结构」——微软 49%、其他投资者 49%、非营利母体 2%。同文并称据该报道，利润的分成上限因投资者组别而异，且「条款与投资额可能变化，交易也可能告吹」。[8]
现在说我原先写错的地方。
我最初在这一篇里写「那个 49% 指的从来不是母公司的股权」。这句话越界了。[8]
据报道与公司文件的对照，准确的说法是：没有任何微软或 OpenAI 的一手文件写过「微软持股 49%」；[8][9]而那 49% 在合同上究竟是普通股比例、是收回投资后的经济权益、还是一份条款清单上的目标结构——无法裁定。当事方当时拒绝置评，此后官方只公布了 2025 年 10 月的约 27%。
据此，27% 这个数字既不能反证 49%「从来不是股权」，也不能证明它「曾经是股权」——两说都未经证实。 两种解释都需要 2023 年那份合同，而那份合同没有公开。[10]
据报道，还有一个可观察的小动作：OpenAI 曾悄悄修改自己网站上的措辞，把微软从 “minority owner”（少数股东）改成 “minority economic interest”（少数经济权益）。[11]
改词这件事本身是事实。 它不证明任何权利发生了变化——但它说明，连当事人都知道这两个词不是一回事。
至于重组之后的准确数字，第七篇会给（据公司与微软的公告）：微软自己的公告里写的是约 27%，而且写明了是按什么口径算的。[9]
这一章的口径陷阱
三条，都是被反复写错的：
| 说法 | 错在哪 | 对的说法 |
|---|---|---|
| 「OpenAI 的利润上限是 100 倍」 | 把首轮当全体、把逐个谈的当统一的 | 100 倍只适用于首轮，且上限按每位有限合伙人预先谈判；后续轮次预期更低，各轮实际倍数从未公开 |
| 「微软独家控制 OpenAI」 | 把两个维度拼成第三句 | OpenAI 说的是云提供商，微软说的是商业化优先伙伴；排他范围、期限、知识产权均未公开 |
| 「微软持股 49 个百分点」 | 把一份匿名源的条款描述当成已确认的股权表 | 出处是 2023-01 的匿名源报道，双方当时拒绝置评，无一手确认；它在合同上是什么无法裁定。重组后微软官方数字是约 27% |
上面三条的出处见前文各段；其中股权比例一条依据的是报道与公司申报文件的对照。[12][6][7]
悬而未决
这个结构里，非营利董事会到底能做什么？
公告说它「控制 LP」。但控制的具体形态——能不能否决一次模型发布？能不能罢免 CEO？罢免了之后会发生什么？——公告里一个字都没有。
这个问题在四年零八个月之后被实测了一次。
测试的结果是：那个董事会行使了它自认为拥有的权力，然后在五天之内被推翻。
那是第五篇。
本文是《如果不是我们，就是别人：OpenAI 的十年》系列第二篇。2026-08-17 更正两处：利润上限并非全体统一的 100 倍，而是按每位有限合伙人预先谈判、100 倍仅适用于首轮；原文中断言那个百分比「从来不是母公司股权」一句越界，已改为「无法裁定」。[8]合同条款、持股比例与控制权在公开材料里均未披露。
本文属于七篇连载《如果不是我们，就是别人：OpenAI 的十年》。总目、口径陷阱速查表与全部分篇链接见：
如果不是我们，就是别人：OpenAI 的十年（七篇连载·总目）
证据清单
正文里每一个上标编号对应下面一条。等级是这份清单的重点：已核事实可以直接引用；未核与修辞两类只能当作「有人这么说」，不能当事实转述。
- 已核事实 · 2019-03-11 公告设立 OpenAI LP，称之为 capped-profit；称 OpenAI Inc 是普通合伙人、其董事会控制 LP；多数员工……（
VF-OAI-004） - 已核事实 · 利润上限不是全体统一的 100 倍。 2019-03-11 公告逐字：“economic returns for investors and employe……（
VF-OAI-029） - 社区修辞 · 100 倍上限（
BIT-OAI-001） - 未核传闻 · 利润上限被改造过三次。 ①首轮 100 倍；②微软最初的商业交易上限被报道为 20 倍；③到 2021 年 Altman 称投资人上限已压缩到个位数倍数；④……（
RUM-OAI-009） - 未核传闻 · 重组前，非营利母体对营利臂的直接经济权益被稀释到约 2%。 随着多层公司架构扩张与股权类工具发行，非营利的经济索取权持续下降（
RUM-OAI-010） - 已核事实 · 2019-07-22 两家当事方同日公告：微软投资 10 亿美元，并作 Azure 超算／服务迁移／商业化伙伴安排。OpenAI 用词 “exclusive……（
VF-OAI-006） - 社区修辞 · 流传多年的「微软持股 49%」，指的从来不是母公司股权。 分析指出：49% 与 75% 那两个分成比例从未在任何微软 SEC 文件中被确认；它们描述的是重组……（
BIT-OAI-009） - 已核事实 · 「微软 49%」的确切出处：Semafor 2023-01-09 报道，来源为 “people familiar”，文内写 “Microsoft and O……（
VF-OAI-030） - 已核事实 · 微软官方 2025-10-28 博客原文：重组后微软持有的 OpenAI Group PBC 投资价值约 1,350 亿美元，按完全稀释后折算约占 27%（……（
VF-OAI-021） - 未核传闻 · 上述 49% 在合同上究竟是普通股比例、收回投资后的经济权益，还是条款清单上的目标结构——无法裁定。当事方当时拒评，此后官方只公布了 2025-10 的约……（
RUM-OAI-007） - 社区修辞 · 一个可观察的细节：OpenAI 曾悄悄修改网站措辞，把微软从 “minority owner” 改成 “minority economic interest……（
BIT-OAI-010） - 已核事实 · 同一公告称首轮投资人的回报上限为其投资额的 100 倍，并称预期后续轮次倍数更低、超出部分归非营利（
VF-OAI-005）