加拿大 AI 初创公司现金流恶化时，董事应尽快书面辞任、固定生效日期，并在离任前核查工资扣缴、GST/HST（商品及服务税／统一销售税）和员工欠薪。辞职可以影响未来责任的时间范围，却不能自动免除任职期间已经产生的个人责任。
对加拿大联邦注册公司，核心数字有三组：
- 两年：《所得税法》第 227.1 条规定，追究董事相关欠税责任的诉讼程序，原则上不得在其最后一次停止担任该公司董事两年后启动；《消费税法》第 323 条规定，CRA 对董事作出相关评税也有两年期限。
源1 源2 - 六个月工资：《加拿大商业公司法》第 119 条规定，董事可能对其任职期间员工的欠薪承担连带责任，每名员工的责任上限为六个月工资；适用责任还须满足法定追索条件。源3
- **合理谨慎抗辩：**如果董事能够证明自己已采取与当时情况相称、合理谨慎的人会采取的措施，防止公司未扣缴、未汇缴或未缴纳相关款项，法律可能免除其个人责任。源1 源2
这些规则主要涉及联邦税法和联邦公司法。安省、卑诗省等省份注册的公司，还要核对相应省级公司法和就业标准规则。以下按截至 2026 年 10 月可核对的官方法律文本说明；涉及 2027 年的个案，应在采取行动前再次确认主管机关公布的现行版本。
一、先查清楚：你是哪一种董事
法律责任首先取决于公司的注册制度、你的董事身份，以及欠款发生的时间。
- **联邦注册公司：**核对《加拿大商业公司法》（CBCA），并核对联邦税法下的董事责任。
- **安省注册公司：**核对《安大略省商业公司法》（OBCA）。董事书面辞任通常在公司收到辞任书时，或辞任书指定的较晚时间生效。源4
- **卑诗省注册公司：**核对《卑诗省商业公司法》。书面辞任须送达公司或公司律师；如果指定了更晚的日期、时间或事件，则按法定规则确定生效时间。源5
公司注册地、实际经营地和联邦税务义务可能涉及不同规则。AI 创业公司即使业务以软件订阅、云服务或海外客户为主，也应先确认公司注册编号、注册法域、CRA 企业账户和实际董事名册。
二、辞任何时真正生效
1. 以法律规定和送达证据为准
联邦公司法第 108 条规定，书面辞任在送交公司时生效，或在辞任书指定的时间生效，以较晚者为准。源3
实务上应保存以下证据：
- 签署完整的辞任书，明确董事姓名、公司法定名称和辞任生效日期。
- 送达公司注册办公室、公司秘书、其他有权接收文件的人，或依适用法律送交指定对象。
- 保留电子邮件原件、送达确认、快递签收记录及公司回复。
- 核对董事名册、公司决议和向公司注册机关提交的变更记录。
- 记录最后一次参加董事会、批准付款或接触财务决策的日期。
**不要只凭口头通知、停止参加会议或退出公司聊天群判断辞任已经生效。**也不要把注册机关网站上的更新日期直接当作辞任生效日期；法定生效规则和行政备案时间可能不同。
2. 辞任后董事人数是否仍达到法定要求
辞任生效后，公司剩余董事是否仍满足法定人数，要按公司注册地的公司法和公司章程核对，必要时由公司律师确认是否需要先选任新董事。
如果你是唯一董事，或公司章程、股东协议对董事席位另有安排，应在辞任前由公司律师核实是否存在额外程序。公司继续经营、继续欠税或未及时更新登记资料，都可能让后续责任和证据争议变得更复杂。
三、历史欠税：两年从哪一天开始算
CRA 重点关注的是相关法定款项何时到期、当时谁担任董事，以及追偿程序是否满足法律条件。
1. 工资代扣款与 GST/HST 分开核对
公司从员工工资中扣下的个人所得税、加拿大养老金计划（CPP）供款和就业保险（EI）保费，涉及雇主扣缴与汇缴义务。公司收取的 GST/HST 也有相应的申报和缴纳义务。符合相关法律条件时，董事可能与公司共同承担欠款、利息和罚款。源1 源2 源6
先制作一份逐期欠款表：
| 核对项目 | 应记录的内容 |
|---|---|
| 工资代扣款 | 每个工资期的扣缴金额、到期日、实际汇款日 |
| GST/HST | 每个申报期的应缴额、申报状态、付款记录 |
| CRA 追偿 | 评税通知、催收函、法院登记及执行记录 |
| 董事任期 | 任命日期、辞任送达日期、生效日期、后续任命记录 |
2. 两年期限的起算点必须准确
《所得税法》第 227.1(4) 条规定的是启动追偿诉讼程序的两年期限；《消费税法》第 323(5) 条规定的是 CRA 对董事作出评税的两年期限。两者法律措辞不同，不能简单混成一个通用的“两年追税规则”。源1 源2
例如，假设董事书面辞任于 2026 年 11 月 15 日生效：
- 先核实该日期是否确实符合法律规定，且没有后续再次担任董事的情况。
- 分别核对工资代扣款和 GST/HST 的法定追偿条款。
- 以正式辞任证据、CRA 通知及诉讼文件，核实有关程序是否在法定期限内启动。
- 对收到的评税通知，另行记录通知日期、异议期限和付款要求。
这个例子用来演示核对步骤，具体截止日由加拿大税务律师按完整文件判断。涉及送达争议、再次任职、诉讼程序或法定例外时，应由加拿大税务律师按完整文件判断。
3. 公司破产不自动消除董事责任
联邦所得税法和消费税法均规定，CRA 追究董事责任须满足法定条件，例如对公司取得执行结果但未能足额收回款项，或在清算、解散、破产程序中按规定提出债权。源1 源2
因此，公司进入破产或清算程序时，应同时核对：
- CRA 是否已经登记相关证明文件或启动执行。
- 公司破产、清算或解散的正式日期。
- CRA 是否在法律规定的期限内提出相关债权。
- 董事个人是否收到评税通知，以及通知对应的具体税款期间。
不要因为公司已经停业、账户余额为零，或破产受托人已经介入，就认定董事个人风险已经结束。
四、工资责任：六个月上限只适用于联邦公司法下的董事工资责任
联邦《加拿大商业公司法》第 119 条规定，董事可能对员工在其任职期间提供服务所产生的工资债务承担责任，每名员工的责任上限为六个月工资。法律还规定了公司被起诉、执行未能足额收回，或在清算、解散及破产程序中提出债权等前提。源3
该法还要求相关欠薪诉讼在董事任职期间或停止任职后的两年内提起。源3
需要注意三点：
- **六个月是联邦公司法下董事工资责任的上限。**省级注册公司和其他员工权益各有各的规则。
- **员工工资与 CRA 欠税属于不同责任体系。**工资责任的六个月上限不能直接套用于工资代扣款、CPP、EI 或 GST/HST。
- **省级注册公司的员工索偿规则需要另查。**不能仅凭联邦法条推断安省或卑诗省公司在所有欠薪事项上适用相同条件。
公司现金流恶化时，应把已工作但未支付的工资、假期工资、工资代扣款、CPP、EI 和 GST/HST 分列核算。某笔款项是否构成法定工资债务、是否属于某位董事的任职期间，以及适用何种诉讼时限，都应结合当地法律和工资记录核实。
五、合理谨慎抗辩：离任前留下什么证据
董事可以依法提出合理谨慎抗辩。判断重点是：在欠款发生前，董事是否采取了合理措施，防止公司未履行扣缴、汇缴或缴税义务。CRA 的官方指引强调，董事需要主动监督财务状况，不能仅以自己没有直接处理账目或已经把工作交给财务人员作为免责理由。源6
对 AI 初创公司，以下记录尤其值得保留：
- 董事会会议纪要：记录现金流预警、税款到期日、工资支付风险和已经作出的决定。
- 财务报告：保存银行余额、现金流预测、应付工资表及 CRA 账户对账资料。
- 内部控制记录：保存要求财务人员定期报告扣缴款和 GST/HST 缴款状态的邮件、审批流程及核查结果。
- 补救措施：记录要求公司及时缴款、纠正错误、停止不当资金调拨或寻求专业意见的具体行动。
- 离任文件：保存辞任书、送达凭证、董事名册变更记录和最后一份财务风险交接报告。
这些材料有助于证明董事采取了哪些措施，但不保证一定免责。董事是否尽到合理谨慎义务，仍须根据当时掌握的信息、实际权限、采取行动的时间及具体法律规定判断。
六、现金流已经恶化，现在该做什么
建议按以下顺序处理，避免把辞任手续与公司债务处置混为一谈。
第一，立即取得 CRA 企业账户记录、工资台账、银行流水和应付账款清单，识别已经到期而未支付的法定款项。
第二，核查公司是否仍有支付能力、是否已经出现持续拖欠工资或税款的情况，以及是否需要尽快取得破产或重组专业意见。不要未经专业评估就随意向股东或关联方转移资金。
第三，按照公司注册法域完成书面辞任及相应登记，保存能证明实际送达和生效时间的材料。
第四，让税务律师分别核对《所得税法》第 227.1 条、《消费税法》第 323 条和适用的公司法工资责任条款，列出每项责任的相关期间、程序条件及截止日期。
第五，收到 CRA 评税通知、法院文件或正式追偿要求时，立即核对文件日期、送达方式、异议或应诉期限。不要为了等待辞任备案更新而延误法定答复。
七、董事离任核对清单
以下清单可直接用于董事会交接或个人档案整理。
- 已确认公司注册法域、法定名称和董事任命记录。
- 已签署书面辞任文件，并保存送达证据。
- 已核对法定辞任生效日期及公司董事名册。
- 已取得工资代扣款、CPP、EI 和 GST/HST 的逐期欠款表。
- 已保存董事会纪要、财务报告和防止欠款的行动记录。
- 已核对 CRA 评税通知、法院执行、破产及清算文件。
- 已分别计算税务追偿期限和员工欠薪诉讼期限。
- 已确认没有后续重新任职或其他影响起算日期的事实。
- 已由加拿大税务律师或公司律师核对适用条文与个案期限。
**最关键的做法：**尽早辞任、准确证明生效日期、保存任职期间的尽责记录，并逐项核对税务和工资责任。辞任文件只能证明离任事实，不能替代对历史欠款、法定追偿条件和合理谨慎抗辩的审查。
拓展阅读
加拿大公司缺钱先别动代扣税和 GST/HST：董事可能个人背债…：同样围绕「HST」的站内帖。
工资开始拖欠、供应商账期已过：加拿大 AI 创业公司应尽早评估重组…：还是「AI 创业公司」这件事，另一篇站内帖。
加拿大 AI 初创公司融资前先查股权账…：同样围绕「加拿大 AI 初创公」的站内帖。
参考资料
[源1] 《所得税法》第 227.1 条（联邦司法部法律网站，官方现行整合法规）。
[源2] 《消费税法》第 323 条（联邦司法部法律网站，官方现行整合法规）。
[源3] 《加拿大商业公司法》全文，重点参见第 108 条（董事辞任生效）及第 119 条（董事工资责任）。
[源4] 《安大略省商业公司法》（Ontario Business Corporations Act），重点参见第 121 条（董事停任及书面辞任的生效时间）。
[源5] 《卑诗省商业公司法》（Business Corporations Act），重点参见第 128 条及公司董事人数规定。核对具体个案时应使用该法的最新有效版本。
[源6] 加拿大税务局（CRA），Information Circular IC89-2R3，Directors’ Liability（董事责任官方指引）。