加拿大 AI 初创公司通过 Equity Crowdfunding（股权众筹）向公众募集50万加元，可以考虑使用全国统一的 National Instrument 45-110（NI 45-110）Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions 豁免制度。
这套制度允许符合条件的初创企业通过合规融资门户发行股份等证券，免除部分传统招股说明书和交易商注册要求，但必须遵守投资者金额上限、发行人资格、风险披露和融资程序。
对计划募集50万加元的公司，首先要掌握四个数字：
- 50万加元： 低于 NI 45-110 允许的发行人集团12个月累计150万加元融资上限。
- 2,500加元： 普通个人投资者在同一发行中的最高投资额。
- 10,000加元： 个人取得注册交易商（Registered Dealer）适当性建议后，在同一发行中可以投资的最高金额。
- 90天： 融资发行文件首次在平台向投资者开放后，完成最低募集目标的最长期限。
上述金额适用于 NI 45-110 的初创企业证券众筹制度，不能直接套用其他省份的旧众筹豁免规则。
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因此，如果公司计划募集50万加元，按每位投资者2,500加元计算，至少需要200名足额认购的投资者；如果全部投资者都取得注册交易商的适当性建议并投资10,000加元，则理论上需要50名足额认购者。实际人数还取决于每个人的认购金额、发行价格和公司设定的最低认购条件。
一、先确认公司使用的是哪一种众筹
加拿大融资活动中的 Crowdfunding 主要分为三类：
| 类型 | 投资者得到什么 | 主要监管问题 |
|---|---|---|
| Donation Crowdfunding | 捐款、公益支持 | 捐赠及相关法律 |
| Reward / Pre-sale Crowdfunding | 产品、服务或预售权益 | 消费者保护、合同及税务 |
| Equity Crowdfunding | 股份或其他证券 | 证券法及证券发行豁免 |
AI 公司如果承诺投资者取得普通股、优先股、可转换证券或其他符合规定的证券，就涉及证券发行。
即使公司通过 Kickstarter 式网站宣传融资，只要交易实质是向公众出售股份，仍须按照适用的证券法处理。
NI 45-110 专门针对初创企业通过融资门户向投资者发行合资格证券的情况。它同时涉及发行人可以使用的招股说明书豁免，以及符合条件的融资门户可以使用的交易商注册豁免。源1 源3
二、个人投资者可以买多少股份
NI 45-110 限制的是投资者投入的金额，而不是统一规定每个人可以买多少股。
个人投资金额上限
- CA$2,500：普通投资者，每次发行的投资上限
- CA$10,000：取得适当性建议者，注册交易商确认投资适合该投资者
依据 NI 45-110 第5(1)(p)条。适用上限按每次发行计算，不是投资者在全国所有众筹项目中的年度总额度。
50万加元发行的认购人数计算
| 认购方式 | 单人金额 | 足额认购所需人数 |
|---|---|---|
| 普通投资者 | $2,500 | 200人 |
| 注册交易商适当性建议 | $10,000 | 50人 |
| 混合认购 | 不同金额 | 按实际认购额计算 |
计算公式：
[
\text{所需人数}=
\frac{500,000}{\text{每人平均认购金额}}
]
例如，公司发行普通股，每股定价5加元：
- 普通投资者最多认购500股。
- 获得注册交易商适当性建议的投资者最多认购2,000股。
这里的股份数量只是根据假设发行价格计算的例子。实际股份数量还要看公司发行的证券类型、股份类别和认购协议。
创始人需要特别注意： 10,000加元的额度要求投资者取得注册交易商（Registered Dealer）的适当性建议。投资者自己填写风险问卷、声明收入较高，或者在平台上勾选“我了解风险”，都不能代替这一要求。普通非注册融资门户也没有权力自行提供投资适当性建议。源1 源2
公司自身还有150万加元的融资上限
NI 45-110 第5(1)(g)条规定，发行人集团（issuer group）在相关发行交割前的12个月期间，通过该制度募集的总额不得超过150万加元。
发行人集团的范围包括：
- 发行公司本身；
- 发行公司的关联公司；
- 与发行公司或其关联公司经营共同企业的其他发行人；
- 由创立或组织发行公司的同一创始人创立或组织的其他发行人。
因此，创始人不能简单地把同一融资项目拆到几家关联公司名下，借此重复取得150万加元额度。
50万加元的融资计划在金额上符合上限，但仍须检查集团过去12个月已经完成或正在进行的相关融资，以及其他发行资格条件。源1
三、AI公司必须公开哪些资料
核心文件是 Form 45-110F1 Offering Document。
发行人必须按照规定的表格结构填写，并交给融资门户发布。文件应使用清晰、简洁的语言，不能遗漏重大事实，也不能通过选择性披露制造误导。
对于 AI 初创公司，以下资料尤其重要。
1. 公司基本情况与经营业务
发行人需要披露：
- 公司完整法定名称、总部实际地址、联系电话、电子邮箱和网站；
- 可以回答投资者问题的联系人；
- 公司从事的业务、产品和服务；
- 公司所处的发展阶段及已经完成的经营活动；
- 未来两年的主要发展里程碑和预计时间；
- 预计实现里程碑时可能遇到的主要困难；
- 募集资金如何帮助公司推进业务；
- 已经签订的重要商业合同；
- 公司注册形式和注册司法管辖区。
AI 公司不能只写“开发下一代人工智能平台”或“打造全球领先大模型”。
应进一步解释实际产品是什么，例如企业知识库、医疗辅助软件、自动化客服系统或模型训练服务；目前处于研发、测试还是商业化阶段；是否已有付费客户；主要收入来自订阅、授权还是技术服务。源1
2. 财务状况与股权结构
Form 45-110F1 要求说明公司是否拥有财务报表，并披露发行时已经发行在外的证券数量及种类。
如果公司提供财务报表：
- 报表须按照 Canadian GAAP 编制；
- 应反映最近一个已完成财政年度的经营结果；
- 已经出具审计报告的，应一并提供；
- 未经审计的报表必须明确显示为未经审计。
如果公司没有财务报表，也应如实说明。
发行人还应披露创始人、董事、高级管理人员及控制人的身份、过去五年的主要职业经历、相关专业背景、持股数量、取得日期、支付价格和持股比例。
这对 AI 公司尤其重要：投资者需要知道创始团队是否真正拥有核心技术，以及公司股权是否集中在少数人手中。源1
3. 募集金额、股份条款和资金用途
发行文件应明确说明：
- 本次最低募集金额；
- 最高募集金额；
- 每种证券的发行条件；
- 发行价格和认购方式；
- 证券的投票权；
- 股息、利息或分配权；
- 公司清算时的权利；
- 可转换证券的转换条件；
- 募集资金的具体用途；
- 发行相关费用及平台报酬。
对于普通股，创始人应特别说明投资者取得的是有表决权还是无表决权股份，以及股份发行后各方的持股比例如何变化。
如果公司计划用50万加元中的一部分支付模型训练算力、云服务、数据采购、员工工资、市场推广或知识产权许可费用，应分别列明预计金额或比例，并说明这些支出与公司经营计划的关系。源1
4. 风险因素必须按照重要性排序
Form 45-110F1 第9项要求发行人从最重要到较不重要的顺序，说明合理投资者在决定是否购买证券时会认为重要的发行人风险。
AI 公司应认真评估以下风险是否适用于自身业务：
| 风险类别 | 应披露的实际问题 |
|---|---|
| 技术风险 | 模型准确率不足、研发失败、系统无法规模化 |
| 数据风险 | 数据授权不足、隐私投诉、数据泄露 |
| 知识产权风险 | 训练数据版权争议、模型输出侵权、核心代码权属不清 |
| 商业风险 | 客户流失、收入不及预测、获客成本过高 |
| 财务风险 | 现金流不足、融资失败、持续经营能力 |
| 竞争风险 | 大型模型供应商降价、替代产品出现 |
| 法律风险 | 隐私法规、AI监管、跨境数据要求发生变化 |
| 人员风险 | 核心工程师离职、创始团队发生争议 |
这张表是 AI 企业可以采用的风险分析框架。公司必须根据自己的实际经营情况选择、补充和排序，不能把它当作一份可以机械复制的法定风险清单。
如果公司提供未来收入、客户数量、市场份额或技术商业化预测，还必须加入规定的前瞻性陈述警示，说明早期企业的预测难以客观分析或确认，前瞻性陈述代表发行人自己的意见，未必合理。源1
5. 平台费用与融资后的信息披露
发行人还必须说明融资门户预计收取的佣金、费用或其他报酬。
如果平台收取佣金，应分别说明在最低募集金额和最高募集金额情况下，佣金占发行总额的比例。
此外，公司要说明交割后准备向投资者提供哪些信息、提供频率以及投资者如何取得这些信息。
如果公司依据公司法、公司章程或其他规定，需要向证券持有人提供年度财务报表、信息通函或代理投票文件，也必须说明。源1
特别提醒：NI 45-110 并没有因此让初创企业自动承担上市公司的全部持续披露义务。投资者应仔细阅读公司承诺提供的后续资料，了解未来能否持续收到财务和经营信息。源2
四、融资平台必须符合什么条件
公司不能随便找一个网站就开始卖股份。NI 45-110 对 Funding Portal 有独立要求。
主要有两种平台：
第一种：依赖 NI 45-110 注册豁免的融资门户。
这类门户可以在满足规定条件时免于取得交易商注册，但不能向投资者提供投资建议，也不能评价某项投资是否适合某个投资者。
第二种：由注册交易商经营的融资门户。
平台由 Investment Dealer 或 Exempt Market Dealer 经营，并按照注册交易商适用的监管要求开展业务。需要投资适当性建议的投资者，应通过符合条件的注册交易商取得建议。
平台必须处理的事项包括：
- 向投资者提供发行文件和 Form 45-110F2 Risk Acknowledgement；
- 确认投资者已经阅读并理解相关风险；
- 按规定核实投资者及发行人的司法管辖区；
- 在达到最低募集金额及相关认购撤回期限结束前保管投资者资金；
- 未达到最低募集金额时，将资金退还投资者；
- 按规定处理投资者撤回认购和发行文件修订通知。
公司选择平台前，应核对平台能否在发行人总部所在省份及目标投资者所在省份开展相关业务。加拿大证券管理机构 CSA 的投资者指南也明确提醒，平台应向投资者说明自己是否注册，投资者可以向当地证券监管机构核实平台资格。源2 源3
五、从宣传到交割：必须遵守的融资程序
flowchart TD A["确认公司资格"] --> B["选择合规平台"] B --> C["完成F1发行文件"] C --> D["平台公开发行"] D --> E["投资者阅读F1及F2"] E --> F["投资者认购及缴款"] F --> G{"达到最低募集额？"} G -->|否| H["退还投资者资金"] G -->|是| I["等待撤回期限结束"] I --> J["完成发行交割"] J --> K["30天内提交监管文件"]每个环节都有具体要求。
1. 公司资格必须先通过检查
NI 45-110 第5条要求发行人满足以下条件：
- 总部设在加拿大；
- 在加拿大任何司法管辖区及外国均不是 Reporting Issuer；
- 公司不是 Investment Fund；
- 发行的是符合定义的合资格证券；
- 通过合规融资门户完成证券发行及收款；
- 发行人集团12个月累计融资没有超过150万加元。
合资格证券包括普通股、不可转换优先股、可转换为普通股或不可转换优先股的证券、符合规定的非可转换债务证券，以及有限合伙单位等。
对于 AI 初创公司，普通股发行通常是需要重点研究的形式，但公司仍要确认股份类别及发行文件符合规定。源1
2. 只能通过一个融资门户发布该发行
Form 45-110F1 要求发行人披露所使用的融资门户，并规定同一份发行文件不得发布在多个融资门户上。
此外，发行人集团不能同时通过不同平台进行目的相同的另一项初创企业众筹发行。
创始人也不能担任融资门户的 Principal，发行人不得向发行人集团成员、相关负责人、员工或代理人支付与本次众筹发行有关的佣金、费用或类似报酬。
这些限制需要在平台选择和创始人报酬安排阶段就处理好。源1
3. 必须设置最低募集金额
发行文件必须明确写出 Minimum Offering Amount（最低募集金额）。
例如，公司计划募集50万加元，可以把50万加元设为最低目标，也可以设定低于50万加元的最低目标、50万加元的最高目标，但必须真实说明资金不足时公司是否能够继续推进业务。
发行人只有达到发行文件规定的最低募集金额，才可以完成交割。
如果90天内未达到最低募集金额，投资者资金应退还，不能把尚未达到最低目标的认购资金提前当作公司营运资金使用。源1 源2
4. 投资者有两个工作日的撤回权
NI 45-110 第5(1)(j)条规定，投资者签署认购协议后，可以在协议签订日之后的第二个工作日午夜之前通知融资门户撤回认购。
如果发行文件后来发生修订，平台通知投资者后，投资者还可以在通知日之后的第二个工作日午夜之前撤回。
这意味着发行人不能在刚收到认购款时就假定资金已经可以自由使用。
融资门户须按照规定处理撤回及退款。对于符合规定的撤回通知，平台须在收到通知后5个工作日内向投资者返还资产。源1
5. 交割后30天内完成申报
发行成功交割后，发行人须在交割日之后的第30天之前，向相关证券监管机构提交：
- 已完成的 Form 45-110F1 Offering Document；
- Form 45-106F1 Report of Exempt Distribution。
如果投资者与发行人位于不同省份或地区，发行可能同时涉及发行人总部所在地及投资者所在地的司法管辖区。因此，发行文件和申报工作不能只考虑公司注册所在省份。源1
六、创始人最容易犯的五种错误
错误一：把普通产品众筹当成股份众筹
公司在网站上预售AI软件订阅、提供测试资格或赠送产品，通常属于产品预售或奖励型众筹的分析范围。
公司承诺投资者取得股份、债权或可转换证券，则进入证券监管范围。
即使公司把投资款称为会员费、创始人支持款或未来产品预付款，也需要根据实际合同权利判断交易性质。
错误二：使用旧的省级投资金额
早期省级众筹制度曾经采用每人1,500加元等不同限制。
NI 45-110 自2021年9月21日起生效后，为加拿大各司法管辖区建立统一的初创企业众筹框架。现行制度下，普通投资者上限为2,500加元，取得注册交易商适当性建议后为10,000加元。
创始人应按照现行 NI 45-110 核对金额，避免把旧制度数字直接写进认购协议。源3 源4
错误三：以为监管机构审查过发行文件
融资门户发布了文件，或者公司完成了监管申报，都不能宣传为证券监管机构已经批准项目的投资价值。
Form 45-110F1 要求以醒目方式加入警示：监管机构没有评估或批准这些证券的投资价值，也没有审查该发行文件；声称监管机构已经批准属于违法行为。
发行文件的真实性、完整性和风险披露责任仍然由发行人承担。源1
错误四：只披露技术优势，不披露失败风险
AI 公司可能在宣传材料中强调模型性能、客户数量、训练数据规模和未来市场机会，却忽略模型开发失败、版权争议、数据授权、算力成本、现金流和客户流失等风险。
如果这些事项对投资者判断具有重要性，就应按照重要程度写入风险因素。
尤其要避免把未经验证的模型能力、尚未签约的客户、预计收入和未来估值写成已经实现的事实。
错误五：认为众筹股份以后可以随时出售
初创企业股份通常缺少公开交易市场，投资者可能需要长期持有，甚至无法找到买家。
公司必须披露适用的转售限制。投资者也应理解，众筹股份没有上市股票那样的即时流动性。
对于 AI 初创公司，如果未来计划引入风险投资或进行新一轮融资，还应向投资者解释新增股份可能造成的持股比例稀释，以及不同股份类别的权利差异。源1 源2
七、BC和Ontario的法律适用
对于总部位于 BC 的 AI 初创公司，BC《Securities Act》第34条规定证券交易相关的注册要求，第61条规定证券发行的招股说明书要求。符合 NI 45-110 的条件后，发行人可以使用该制度规定的招股说明书豁免，合资格融资门户也可以依照规定使用交易商注册豁免。源5
Ontario《Securities Act》第53条同样规定证券分销原则上须提交招股说明书并取得收据。NI 45-110 对符合条件的初创企业发行提供相应豁免。源6
2026–2027年规则状态：
- 已生效： NI 45-110，自2021年9月21日起生效，适用于加拿大各省及地区。
- 已生效： 每位普通投资者2,500加元、取得注册交易商适当性建议后10,000加元。
- 已生效： 发行人集团12个月融资上限150万加元。
- 已生效： 最长90天募集期限、认购撤回权及交割后30天申报要求。
- 待核验： 具体平台在各省的经营资格、公司的实际发行资格、股份安排及跨省发行的申报要求，应在正式募资前分别确认。
八、创始人正式募资前的检查清单
- 公司总部实际位于加拿大。
- 公司符合非 Reporting Issuer 及非 Investment Fund 条件。
- 核算发行人集团过去12个月的相关融资金额。
- 确认发行证券属于合资格证券。
- 核实融资门户在涉及省份的经营资格。
- 完成 Form 45-110F1。
- 如实披露技术、数据、知识产权、财务及商业风险。
- 说明股份投票权、股息权、清算权及转售限制。
- 明确最低和最高募集金额及资金用途。
- 披露平台收费及佣金。
- 确认投资者金额上限及注册交易商适当性建议机制。
- 确认平台提供 Form 45-110F2 Risk Acknowledgement。
- 设置90天内达到最低募集金额的期限。
- 安排认购撤回、资金保管和退款程序。
- 交割后30天内提交发行文件及 Form 45-106F1。
对计划募集50万加元的 AI 初创公司，最重要的是先确定发行路径，再设计股权和募集条款。 50万加元在 NI 45-110 的金额范围内，但金额合规不能代替公司资格、平台资格和风险披露。正式开放认购前，建议由熟悉加拿大证券发行的律师审核 Form 45-110F1、股东协议及认购文件。
拓展阅读
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参考资料
[源1] British Columbia Laws — National Instrument 45-110 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions
National Instrument 45-110 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions （核于 2026-11-11）
[源2] Canadian Securities Administrators — Start-up Crowdfunding FAQs
https://www.securities-administrators.ca/investor-tools/understanding-your-investments/start-up-crowdfunding-faqs/ （核于 2026-11-11）
[源3] Canadian Securities Administrators — Notice of Publication of National Instrument 45-110
https://www.asc.ca/-/media/ASC-Documents-part-1/Regulatory-Instruments/2021/06/5966769-v1-CSA-Notice-Publication-of-NI-45-110.pdf （核于 2026-11-11）
[源4] British Columbia Securities Commission — 45-110 Start-Up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions
BCSC （核于 2026-11-11）
[源5] British Columbia Laws — Securities Act
Securities Act （核于 2026-11-11）
[源6] Ontario — Securities Act, R.S.O. 1990, c. S.5
https://www.ontario.ca/laws/statute/90s05 （核于 2026-11-11）