加拿大AI公司开发自动股票交易模型，向零售投资者收取订阅费，并根据用户的持仓、风险偏好、资金规模或投资目标提供个性化买卖建议，可能触发证券法下的投资顾问登记要求。若产品进一步代客户执行证券交易、接受交易指令或撮合买卖，还可能触发交易商登记及其他市场监管要求。
监管看的是业务实际做什么，产品用不用AI不改变分类。 仅提供个性化证券建议，通常首先考虑投资组合经理（Portfolio Manager，PM）类别；代客交易或撮合交易，则需要进一步判断交易商类别。投资组合经理类别的最低营运资本要求为2.5万加元，但这不是所有顾问类别统一适用的资本门槛。
源1 源2
加拿大没有一个可以替代各省证券监管机构的全国统一投顾登记窗口。公司应根据主要监管辖区向相应省级或地区证券监管机构申请；投资交易商和共同基金交易商的部分登记职能已委托加拿大投资监管组织（CIRO）办理。CIRO并不负责所有交易商类别。源3 源4
一、AI荐股什么时候需要登记
加拿大证券监管采用业务活动判断原则。以卑诗省为例，《Securities Act》（British Columbia）第34条规定，符合规定的证券交易或投资顾问活动须依法登记；安大略省《Securities Act》第25条也设有相应登记要求。源5
监管判断会综合考察以下因素：
- 业务性质： 公司是否从事证券投资建议、证券买卖，或者向外界表示自己提供这些服务。
- 持续性： 是否重复、定期或持续开展业务。每天自动推送交易信号、持续维护订阅用户，可能符合这一特征。
- 收费方式： 是否收取报酬或预期获得报酬。订阅费、服务费及其他形式的经济报酬都可能纳入判断。
- 主动招揽： 是否通过网站、广告、社交媒体或销售人员招揽投资者。
- 交易中介： 是否连接证券买卖双方、安排交易或以其他方式参与交易撮合。
这些因素需要结合实际经营模式判断，不能只凭某一个特征决定是否登记。源1 源5
例如，一家公司每月向用户收取订阅费，根据客户账户持仓和风险承受能力，推荐具体股票的买入、卖出或持有操作，持续提供这类服务，通常具有投资顾问业务的主要特征。
如果公司只销售通用软件，用户自行选择投资策略、独立判断信号并通过自己的券商交易，法律分类可能不同。公司仍需检查软件是否实际提供了针对客户的投资建议，以及是否参与交易安排。
二、个性化建议与一般投资信息的区别
NI 31-103第8.25条规定了一般建议相关豁免。其适用重点是建议没有针对任何接收者的特定需要和情况。
例如：
- 在公开网站介绍某只股票的基本面；
- 通过投资通讯讨论某个行业；
- 面向一般读者分析证券的风险和优缺点；
- 在公开聊天室发布没有针对特定用户的投资观点。
符合相关条件时，可能适用一般建议豁免。如果发布者持有所推荐证券的利益，还须按照该条规定披露相关利益。源1
以下产品功能会增加触发顾问登记的可能性：
- 读取用户的账户持仓和投资组合；
- 根据用户收入、资金规模或风险偏好生成建议；
- 按照用户的投资目标确定股票买入或卖出时点；
- 根据用户个人账户情况调整交易频率和持仓比例；
- 持续向用户推送针对其个人情况的投资操作建议。
个性化程度越高，越需要按照投资顾问业务进行评估。 产品即使完全由算法生成建议，也不能因此自动取得登记豁免。
三、自动下单还会触发交易商问题
建议服务与交易执行需要分开判断。
AI股票产品的业务分类路径
flowchart TD
A[提供股票信息] --> B{针对个人吗？}
B -->|否| C[评估一般建议豁免]
B -->|是| D[评估顾问登记]
D --> E{持续收费经营？}
E -->|是| F[考虑PM登记]
E -->|否| G[逐案评估]
F --> H{参与证券交易？}
H -->|否| I[顾问业务合规]
H -->|是| J[进一步评估Dealer登记]
J --> K[确定交易商类别]
只提供个性化建议，重点是顾问登记；如果系统还可以通过券商接口自动买卖股票、接受客户交易指令或安排交易，就必须进一步分析交易商登记要求。
特别需要注意，自动下单不必然意味着所有情况下都属于同一种交易商类别。需要结合公司是否持有或控制客户资产、是否接受或传递订单、是否作为交易中介、是否经营交易平台等具体情况判断。
投资交易商、共同基金交易商等类别的监管安排不同。CIRO主要负责其规则覆盖的会员类别，其他交易商类别仍应按照对应省级证券监管制度确定登记路径。源3 源4
四、加拿大应向哪个机构申请登记
1. 先确定主要监管辖区
多省经营的公司通常通过护照登记制度（Passport System）办理跨省登记。根据 National Policy 11-204，公司的主要监管机构通常是公司总部所在辖区的证券监管机构。
例如：
| 公司总部所在地 | 主要监管机构 |
|---|---|
| British Columbia | British Columbia Securities Commission（BCSC） |
| Ontario | Ontario Securities Commission（OSC） |
| Québec | Autorité des marchés financiers（AMF） |
| Alberta | Alberta Securities Commission（ASC） |
公司在主要辖区完成登记后，可以按照跨辖区程序申请其他省份的登记。Ontario有单独的接口登记程序，不能简单地视为自动纳入其他省份的护照登记。源3
外国公司还需要确定在加拿大开展业务时适用的主要辖区，不能仅凭境外注册地认定自己不受加拿大证券法约束。具体应结合公司在加拿大的业务安排、客户分布及适用的登记程序确定。
2. CIRO负责哪些登记业务
CIRO是加拿大证券行业的自律监管组织，承担部分交易商及其个人的登记职能。
CIRO的全国委托安排已经覆盖全部13个省和地区，涉及：
- Investment Dealer（投资交易商）；
- Mutual Fund Dealer（共同基金交易商）；
- 相关登记个人。
这意味着符合上述类别的企业需要按照CIRO会员及登记程序办理相关事项。其他交易商类别仍须根据自身业务类别和所在地证券监管机构的要求处理。源4
对于仅提供投资建议的AI公司，不能因为产品涉及股票交易，就直接把CIRO当作所有业务的统一登记机关。应先确认公司需要申请的是哪一种顾问或交易商类别。
五、AI模型本身还要接受哪些合规审查
Canadian Securities Administrators（CSA）于2024年12月5日发布 Staff Notice and Consultation 11-348，说明现有加拿大证券法如何适用于资本市场中的人工智能系统。
该通知依据现行证券法提供监管解释和指引，不创设新的法律义务，也不修改现行法律要求。源5
对AI荐股企业，以下要求尤其重要。
1. 登记个人仍须承担投资建议责任
AI可以协助收集客户资料、分析投资组合、生成研究报告和提出投资建议，但登记公司仍须对相关业务履行监管责任。
CSA在在线投顾指引中明确指出，投资组合经理没有专门的在线投顾登记豁免。线上平台和传统面对面服务适用相同的登记及行为要求。
其观察到的在线投顾模式主要采用人工与技术结合的方式：电子问卷收集客户资料，由登记的advising representative（AR，投资顾问代表）负责判断客户资料是否足以支持投资适当性判断，并对客户投资组合的适当性承担责任。源6
AR的资格要求也有具体区别。NI 31-103第3.11条规定，Portfolio Manager类别的advising representative，资格路径包括：
- CFA资格，加上申请前36个月内取得的12个月相关投资管理经验；
- CIM资格，加上48个月相关投资管理经验，其中12个月须在申请登记前36个月内取得。
不同登记职位适用不同要求，不能把上述AR资格直接套用到所有公司管理人员或合规负责人身上。源7
2. AI直接决定客户交易有更高监管风险
CSA 11-348特别讨论了AI参与客户账户适当性判断和交易决策的情况。
如果AI直接参与客户账户的适当性判断和交易决策，监管指引指出，除非能够确保高度可解释性，否则会产生合规问题。
已登记公司使用算法交易系统时，还需要对算法设计和运行表现负责，并维持实时监控、交易后审查及必要的系统调整。源5
对于由AI自主设计并执行投资组合管理的服务，CSA认为现阶段的AI系统无法替代由advising representative担任决策人，登记公司很难据此持续满足适当性判断等监管要求。源5
这对AI创业公司有几个直接影响：
- 保存模型版本、参数及训练数据来源；
- 记录模型生成建议时使用的客户资料；
- 保留建议生成、人工审核及交易执行记录；
- 设置异常交易监控和人工干预机制；
- 定期测试模型错误、偏差和异常输出；
- 明确谁有权批准模型上线、修改和停用。
这些措施有助于登记公司履行治理、监督和记录保存义务。
3. 外包模型开发不能转移监管责任
AI公司可能把模型训练、云计算、数据处理和报告生成交给第三方供应商。
CSA 11-348区分辅助工作和受监管业务活动：数据处理、报告生成等支持工作可以外包，但客户交易适当性判断等可登记活动不能通过外包安排转移责任。登记公司仍须对外包服务进行尽职调查和持续监督。源5
如果AI创业公司向已登记券商或投资组合经理提供模型，双方应在合同中明确：
- 模型输出的用途和使用限制；
- 客户资料的访问及处理权限；
- 模型错误和系统故障的报告程序；
- 交易决策由谁批准；
- 审计日志和模型记录由谁保存；
- 发生客户损失或监管调查时如何配合。
模型供应商是否也需要登记，仍须按照其实际提供的服务判断，不能仅凭技术供应商身份作出结论。
4. AI营销宣传也有证券法风险
CSA特别提醒市场参与者防范AI washing，即夸大人工智能在产品中的实际作用，借此吸引投资者。
例如，公司声称模型能够持续准确预测股价、自动规避市场风险或保证投资回报，如果这些宣传缺乏事实依据，可能涉及误导性陈述。源5
AI公司应确保广告、订阅协议、产品说明和风险披露与模型的真实能力一致。
六、登记需要准备多少营运资本
BCSC列出的NI 31-103最低资本门槛如下：
| 登记类别 | 最低营运资本 |
|---|---|
| Adviser（Portfolio Manager） | C$25,000 |
| Dealer | C$50,000 |
| Investment Fund Manager（IFM） | C$100,000 |
这里的数字属于最低营运资本门槛，按照Form 31-103F1计算超额营运资本时，还须考虑金融机构保证保险免赔额及适用的其他扣减项目。因此，不能把2.5万加元简单理解为公司只需存入这笔注册资本即可经营。源2
多类别登记时，应按照适用的较高门槛确定要求。例如，同时登记Portfolio Manager和Dealer，不能只按Portfolio Manager类别的2.5万加元准备。
BCSC对非自律组织会员登记公司的财务申报指引还规定，相关登记公司须在财年结束后90天内提交经审计年度财务报表和Form 31-103F1。CIRO会员应向CIRO确认其适用的财务申报要求，不能直接套用BCSC面向非SRO会员的网页说明。源2
七、外国AI公司向加拿大散户收费，也可能需要登记
公司注册在美国、中国或其他国家，并不自动排除加拿大证券法的适用。
NI 31-103第8.26条设有International Adviser（国际顾问）豁免，但适用对象受到限制，主要涉及符合条件的permitted clients（合资格客户），并要求满足相应业务、客户及辖区条件。希望扩大加拿大客户范围的外国顾问，仍须考虑在适当类别登记。源1
因此，境外AI公司如果直接面向加拿大普通散户销售个性化股票建议订阅服务，应先评估加拿大顾问登记义务，不能把境外注册、服务器设在海外或使用外国券商接口当作豁免依据。
八、AI荐股创业公司可以选择的合规路径
路径一：申请投资组合经理登记
适合持续向客户提供个性化投资建议，或者实际提供投资组合管理服务的企业。
主要工作包括：
- 确定Portfolio Manager登记类别；
- 配置符合资格的advising representative；
- 指定Ultimate Designated Person（UDP，最高指定负责人）；
- 配置Chief Compliance Officer（CCO，首席合规官）；
- 建立客户身份及投资目标收集程序；
- 建立投资适当性判断、监督和记录保存制度；
- 提交业务计划及AI系统使用说明。
登记申请需要说明公司的实际经营模式。AI系统直接影响客户投资建议时，应向监管机构披露相关使用方式。CSA鼓励计划使用AI的登记申请人及现有登记公司尽早联系监管人员。源5
路径二：将产品限定为一般投资信息
如果创业公司希望避开个性化顾问业务，可以考虑将产品设计为公开市场研究工具。
例如，所有用户看到相同的股票分析、市场风险提示和行业研究，不读取个人持仓，也不声称根据个人投资目标生成买卖建议。
但需要持续检查产品实际功能。加入个人账户分析、个性化推荐或针对用户情况调整买卖信号后，应重新评估第8.25条豁免是否仍然适用。源1
路径三：向已登记金融机构提供AI模型
创业公司可以向已登记的投资组合经理或交易商提供模型、数据分析和技术支持。
合作方负责客户关系、投资适当性及依法应由登记人员承担的业务活动。技术合同需要明确模型的使用权限、审查责任、数据处理和事故处理机制。
AI供应商自身是否需要登记，取决于其是否实际从事受监管的证券交易或投资顾问活动。仅仅签署技术供应合同，不能自动确定其属于豁免范围。
路径四：在产品上线前向监管机构咨询
对自动下单、算法自主调仓、个性化投资组合管理等复杂业务，建议在正式商业化之前向主要监管辖区的证券监管机构提交具体业务方案。
可以提前说明：
- 产品是否向用户提供具体证券建议；
- 是否读取个人账户及风险资料；
- AI是否直接决定买卖时机；
- 是否通过券商API执行交易；
- 公司是否接触或控制客户资产；
- 人工审核在交易流程中的位置；
- 模型故障、错误建议及客户投诉如何处理。
CSA 11-348明确鼓励市场参与者在计划部署AI系统时尽早与监管人员沟通。源5
九、2026—2027年规则状态
| 事项 | 状态 |
|---|---|
| 省级证券法登记要求 | 已生效 |
| NI 31-103登记及豁免制度 | 已生效 |
| 一般建议豁免第8.25条 | 已生效 |
| 在线投顾适用正常登记要求 | 已生效 |
| CSA AI资本市场指引11-348 | 已发布，属于现行法律解释及监管指引 |
| 11-348意见征询 | 已于2025年3月31日截止 |
| AI荐股独立登记类别 | 没有据此通知创设独立类别 |
| CIRO全国投资交易商及共同基金交易商登记职能委托 | 已完成 |
11-348的意见征询涉及AI在客户识别、投资建议及全权资产管理中的应用。意见征询截止后，不能将征询问题本身当成已经通过的新法规。现行登记分类仍应以适用证券法及NI 31-103为依据。源5 源4
十、创业者上线前检查清单
公司及业务分类
- 确定主要经营辖区和主管证券监管机构。
- 判断产品是否提供针对个人情况的具体证券建议。
- 判断订阅费是否构成持续经营的报酬。
- 检查是否接受订单、代客交易或撮合买卖。
- 确认应申请的顾问或交易商类别。
人员及资金
- 确定符合资格的AR。
- 安排UDP及CCO。
- 按登记类别计算最低营运资本。
- 核对保险、财务报表和持续申报要求。
- 确认是否需要CIRO会员资格。
AI模型及客户保护
- 保存模型版本、数据来源和决策记录。
- 建立人工监督及异常交易处理机制。
- 检查客户资料收集和投资适当性程序。
- 明确模型供应商和登记公司的责任边界。
- 审查广告中有关预测准确率、自动交易和收益表现的宣传。
- 在正式上线前与主管监管机构沟通。
对零售投资者而言， 订阅AI荐股服务前，可以先查询提供服务的公司及相关个人是否在适用类别登记。CIRO也提供投资顾问及公司的查询入口。使用AI、自动化或算法交易的宣传，不能代替证券登记资格。
拓展阅读
AI创业公司雇游说顾问：顾问答应接活起10天内必须登记…：同样围绕「AI创业公司」的站内帖。
云合同没写清这4项，AI创业公司向客户担的责任可能追不回云商：同一条线上的另一篇站内帖。
受PIPEDA管辖的AI创业公司误传客户数据：风险达标须尽快报告…：同一条线上的另一篇站内帖。
参考资料
[源1] National Instrument 31-103 Companion Policy（登记业务触发、一般建议豁免、国际顾问豁免及人员资格）：
https://fcnb.ca/sites/default/files/2026-01/31-103-CONS-CP-2026-01-01_0.pdf （核于 2026-11-12）
[源2] BCSC — Financial Filings & Working Capital：
Financial Filings & Working Capital | BCSC （核于 2026-11-12）
[源3] National Policy 11-204 — Process for Registration in Multiple Jurisdictions：
https://www.osc.ca/sites/default/files/pdfs/irps/pol_20090717_11-204_schedule-d.pdf （核于 2026-11-12）
[源4] CIRO — Delegation of additional registration functions to CIRO：
https://www.ciro.ca/firms/delegation-additional-registration-functions-ciro （核于 2026-11-12）
[源5] CSA Staff Notice and Consultation 11-348 — Applicability of Canadian Securities Laws and the use of Artificial Intelligence Systems in Capital Markets：
[源6] CSA Staff Notice 31-342 — Guidance for Portfolio Managers Regarding Online Advice：
https://www.bcsc.bc.ca/-/media/PWS/Resources/Securities_Law/Policies/Policy3/31342-CSA-Staff-Notice-September-24-2015.pdf （核于 2026-11-12）
[源7] Alberta Securities Commission — 2024 Registrant Outreach and Education Seminar（NI 31-103第3.11条，投资组合经理AR资格）：
https://asc.ca/-/media/ASC-Documents-part-2/Events-and-Presentations/2024/2024-Registrant-Outreach--Education-Seminar.pdf （核于 2026-11-12）