美国财政部于2026年10月22日提出扩大对外投资安全计划的拟议规则，拟将限制范围扩展至六大科技领域，并调整美国人投资相关外国科技企业的禁止与通报要求；公众意见须在12月7日前提交，新规则的生效日期尚未确定。
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对居住在加拿大、持有美国公民身份或绿卡的人，以及参与跨境投资、创业融资或基金管理的人来说，这项提案值得提前核查。财政部说明，拟议规则只针对涉及特定技术的特定类型投资，不禁止在关注国家的全部投资活动。源2目前应继续遵守现行规则，同时留意拟议条文最终是否调整。
一、先分清：哪些已经生效，哪些还在提案阶段
- 已经生效： 美国现行对外投资安全计划于2025年1月2日生效，覆盖半导体与微电子、量子信息技术、人工智能等领域，部分交易须通报，部分交易受到禁止。源2
- 已经提出、尚待定稿： 财政部于2026年10月22日发布拟议规则，联邦公报于10月26日刊登，案卷号为TREAS-DO-2026-0595。公众意见截止日期为2026年12月7日。源2源3
- 尚未确定： 新规则的生效日期。财政部说明，生效日期将公布在最终规则中。在最终规则生效前，现行规定继续适用于其适用期间内的相关活动。源2源3源4
因此，正在考虑投资中国科技企业、参与合资或向相关基金出资的人，不应仅凭提案发布就认定交易已经被新规禁止，也不应因为新规尚未生效而忽略现行限制。
二、拟议限制涉及哪六大科技领域
拟议规则区分两类义务：禁止交易，即符合条件的投资不得进行；通报交易，即符合条件的投资须向美国财政部报告。具体适用取决于交易参与方、技术类别、技术参数和例外条款。源2
| 科技领域 | 拟议规则的主要变化 |
|---|---|
| 半导体与微电子 | 扩大禁止范围，包括特定抗辐射集成电路、光子集成电路、高带宽内存及其他先进集成电路；其他未被禁止的相关活动仍可能需要通报。 |
| 超级智能系统（SI） | 拟扩大对相关投资的禁止范围，涉及美国人投资从事超级智能系统开发的受覆盖外国人；相应交易将不再适用原有人工智能领域的通报选项。 |
| 量子信息技术 | 保留现有主要禁止范围，并将量子计算算法或应用的开发纳入禁止范围。 |
| 高性能计算与超级计算 | 保留超级计算机相关禁止规定，并增加对特定高带宽、低延迟互连技术的通报要求。 |
| 高超音速系统 | 新增禁止与通报规定，涉及相关系统、推进技术、特种材料、测试设施，以及部分传感器、控制设备和软件。 |
| 生物技术 | 新增禁止范围，涉及特定生物衍生化合物或材料、脑机接口、生物制造设备与设施、生物设计及测序相关技术、生物信息工具，以及自动化科学发现或实验所用硬件和软件。 |
以上均为拟议规则的主要方向，具体技术门槛仍应以正式条文为准。源2
超级智能系统的变化需要单独留意：拟议规则针对的是美国人参与涉及相关受覆盖外国人的受覆盖国家安全投资交易，拟把开发任何超级智能系统列为禁止技术，并取消现行规则下的通报选项。“超级智能系统”一词取代了现行规则中的“人工智能系统”，依据是2026年9月29日发布的第14434号行政令。源2
三、住在加拿大，哪些人需要特别留意
拟议规则中的“美国人”（U.S. person）包括美国公民、美国合法永久居民（绿卡持有人）、依美国法律或美国辖区法律成立的实体及其海外分支，以及身处美国境内的任何人。部分义务也涉及由美国人控制的外国实体。源2
这意味着，居住在加拿大的美国公民或绿卡持有人，仍可能受到相关规定约束。只持加拿大身份且身处加拿大的人，不会仅因居住在加拿大就自动成为该定义下的美国人；但若参与美国投资方、美国公司或相关基金的交易，仍需核实交易结构及各方义务。
拟议规则所涉及的关注国家包括中国大陆、香港、澳门、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯，以及法条所列的尼古拉斯·马杜罗政权下的委内瑞拉；财政部在事实说明中表示，该政权已不存在，现任委内瑞拉政府不符合拟议规则对关注国家的定义。规则还规定了“受覆盖外国人”的具体条件，涉及企业注册地、主要营业地、组织法律、控制关系及所有权等因素。源2
按拟议规则，受覆盖外国人也包括身为关注国家公民或永久居民、且不是美国公民或绿卡持有人的个人。因此，持中国国籍或中国永久居留身份、在加拿大经营科技企业的人，本人可能被视为受覆盖外国人；具体交易是否构成受覆盖交易，还取决于企业从事的技术活动和交易类型。源2
四、常见投资方式有什么区别
- 购买公开上市股票、ETF或共同基金： 拟议规则保留部分公开交易证券及投资公司证券的例外，但特定治理权利或其他安排可能影响例外能否适用。源2
- 直接投资中国科技企业、参与合资或新建项目： 可能落入受覆盖交易范围，须根据企业活动和相关技术判断是禁止还是通报。源2
- 作为有限合伙人投资非美国基金： 拟议规则对符合条件的有限合伙投资设置例外，包括承诺出资不超过200万美元，或满足特定、具有约束力的合同保证条件。能否适用须核对完整条文。源2
- 小额交易： 过去12个月累计不超过5万美元的相关交易，拟议规则设置的例外仅适用于通报义务，不能据此推断禁止类交易也获豁免。源2
- 以股票或期权作为员工报酬： 拟议规则保留相关例外，但仍须核对具体交易是否符合适用条件。源2
对于已经承诺出资、尚未完成的项目，要特别注意交易时间。拟议规则对2025年12月18日之前完成的交易设有例外，对依最终规则生效日之前订立的、有约束力且尚未催缴的出资承诺完成的交易也设有例外，但这些交易仍可能适用现行的第850部分规定。源2源3
五、现在可以做什么
如果你在加拿大生活、工作或经营企业，可按以下顺序处理：
- 先核对身份。 确认交易参与者是否包括美国公民、绿卡持有人、美国实体或受其控制的外国实体。
- 再核对交易对象。 查清投资企业的注册地、主要营业地、所有权与控制关系，以及是否符合受覆盖外国人的定义。
- 确认技术类别。 不只看企业宣传的行业名称，还要核实实际开发、生产或提供的技术，以及拟议规则中的技术参数。
- 检查交易结构和例外。 记录股权、债务、合资、基金出资等安排，并核对相应例外条件。
- 有未完成交易时，保留文件并咨询专业人士。 不要把提案当成已经生效的新禁令，也不要假定现行规定不再适用。
- 需要表达意见时，按期提交。 个人、企业和组织均可通过美国联邦政府的法规意见平台提交书面意见，截止日期为2026年12月7日。意见及附件可能公开，提交前应检查是否包含不愿公开的个人或商业信息。源2源3
带走的要点
- 意见截止日： 2026年12月7日。
- 生效日期： 尚未确定，以之后发布的最终规则为准。
- 限制范围： 拟覆盖半导体与微电子、超级智能系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统、生物技术六大领域。
- 受影响人群： 美国公民、绿卡持有人、美国实体及其他符合定义的主体；居住在加拿大不自动排除适用。
- 眼下的行动： 核查身份、交易对象、技术类别及例外条件，继续遵守现行规定，并在截止日期前决定是否提交意见。
参考资料
[源1] 美国财政部：对外投资安全计划官方页面，汇总拟议规则、事实说明及相关资料。
[源2] 美国财政部投资安全办公室：COINS Act 拟议规则事实说明与常见问题（Fact Sheet & FAQs）。
[源3] 美国联邦公报：Outbound Investment Security Program Regulations，2026年10月26日刊登，91 FR 67396。
[源4] 美国财政部：Treasury Issues Proposed Rule to Implement Comprehensive Outbound Investment National Security Act，2026年10月22日。