一家在加拿大注册公司的家庭，如果同时在中国经营业务，或者通过境外子公司开展经营，今后需要同时留意加拿大公司控制权信息登记，以及中国跨境经营廉洁合规要求。2026年11月6日，中国《中华人民共和国反跨境腐败法》经全国人大常委会通过，并规定自公布之日起施行。对从事跨境经营业务、且在中国法适用范围内涉及境内企业及境外分支机构或子公司的经营家庭来说，第三方合作、财务记录、员工管理和境外业务监督，已经成为需要认真处理的合规事项。
源（官方原文）
这两套规则涉及不同的法律体系和适用对象。加拿大公司登记义务取决于公司注册地及公司类型；中国新法涉及跨境经营企业的廉洁合规义务，具体是否适用于某个家庭控制的加拿大公司，还要看企业主体、境内外组织关系和实际经营活动。不能因为家庭成员同时拥有加拿大和中国的企业，就直接认定所有公司承担完全相同的义务。
先看中国新法：境外子公司的经营管理进入合规视野
2026年11月6日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过《中华人民共和国反跨境腐败法》，国家主席令第八十九号公布该法，并规定自公布之日起施行。源（官方原文）
这部法律共6章47条，内容涉及机制和职责、案件办理和国际合作、廉洁合规、法律责任等方面。源（官方原文）
制定这部法律的目的包括预防和惩治跨境腐败行为、深化反腐败国际合作，以及维护国家主权、安全和发展利益。源（官方原文）
对跨境经营家庭来说，尤其值得关注的是法律第二条涉及的行为范围：境内公民和境内企业、其他组织及其分支机构、子公司，在境外实施贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法或者职务犯罪行为，也被纳入跨境腐败范围。源（官方原文）
涉及中国境内企业及其境外分支机构、子公司的经营者，建议关注境外经营活动的廉洁合规。
例如，家庭成员参与境内企业经营，同时由境外子公司负责采购、销售或其他经营活动，若相关安排构成中国法下“从事跨境经营业务的企业”及其境外分支机构、子公司，企业就需要关注境外经营中的廉洁风险；具体适用仍应结合企业主体和实际经营活动判断。实际适用范围仍须结合企业主体和具体行为判断，不能简单把所有在加拿大注册的公司都归入同一法律适用范围。
企业需要把廉洁合规落实到日常经营
新法第二十九条至第三十四条，对跨境经营企业提出了具体要求。
首先是境外机构管理。
从事跨境经营业务的企业，应当遵守中国法律法规、监管规定和有关国际条约、协定等要求，遵守商业道德、职业道德和行业准则，并督促指导境外分支机构、子公司遵守所在国家或者地区的有关法律规定。源（官方原文）
对于同时在加拿大和中国经营的家庭，这项要求涉及境外子公司的管理责任。企业需要关注境外机构经营所在地的法律要求，同时履行适用的中国法律义务。
其次是建立廉洁合规管理制度。
第三十条要求从事跨境经营业务的企业建立健全廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，并将廉洁合规管理贯穿跨境经营业务决策、执行和监督全过程。源（官方原文）
这项要求涉及企业经营的多个环节，包括决策过程、业务执行和内部监督。
第三十一条进一步要求企业开展跨境经营业务廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，对发现的廉洁风险及时预警、妥善处置，并采取有针对性的监测和改进措施。源（官方原文）
企业需要把风险识别和内部举报纳入管理制度，而不能只在发生问题后处理。
第三方合作和财务记录值得重点检查
很多跨境经营企业会聘用第三方机构或者个人开展业务。
第三十三条明确要求，企业对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查和监督管理，建立健全廉洁风险防范机制，并要求代表企业的第三方遵守企业廉洁合规行为准则。法律同时禁止利用第三方机构或者个人实施跨境腐败行为。源（官方原文）
因此，涉及中国业务的加拿大企业，尤其需要留意第三方合作关系中的廉洁风险。第三方是否代表企业开展业务、企业是否履行尽职调查和监督管理义务，都是需要纳入管理的事项。
财务记录同样是明确的法定义务。
第三十二条要求企业依法建立健全财务、会计制度，保证跨境经营的会计凭证、会计账簿和财务会计报告等会计资料真实、完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰或者隐瞒跨境腐败行为。源（官方原文）
对于同时经营加拿大和中国业务的企业，跨境交易、第三方服务以及相关财务记录，都值得纳入内部检查。
员工管理也在法律要求之内。第三十四条要求跨境经营企业加强对员工的廉洁教育，促进员工强化廉洁从业意识。源（官方原文）
另外，全国人大网11月4日页面刊载的草案二审稿相关说明提到，境内跨境经营企业应根据企业规模、业务范围和风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员。源（官方原文）
这条材料属于草案二审稿阶段的信息，不能直接当作最终法律条文。企业可以关注管理部门或人员的设置问题，但应以正式法律条文为依据确定具体义务。
加拿大公司也有自己的控制人登记义务
中国跨境经营合规之外，加拿大公司本身还需要关注公司透明度和受益所有权信息管理。
在加拿大联邦《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act）框架下，公司须建立并保存重大控制人登记册（Individuals with Significant Control Register）。相关法律规定，公司应当在注册办事处或者董事指定的加拿大境内其他地点保存该登记册。源（官方原文）
这项要求与企业实际控制结构有关。对于由家庭成员共同持有或控制的加拿大公司，了解谁属于重大控制人、公司是否履行登记册保存义务，是公司治理中需要关注的事项。
BC省对私人公司的透明登记册也有明确说明。
BC省政府指出，私人公司的透明登记册保存在公司内部，公众不能查阅；现任董事、执法机关和特定检查人员可以在规定条件下查阅。源（官方原文）
因此，在BC省经营私人公司的家庭，需要留意公司内部透明登记册的保存和管理。登记册不向公众开放，也不意味着公司可以不履行保存义务。
安大略省则有明确的更新时间要求。
自2023年1月1日起，在安大略省注册的私人商业公司必须保存受益所有权信息，也就是重大控制人信息，并在执法、监管和税务机关要求时提供。源（官方原文）
安省还要求这些信息至少每年更新一次，并在公司知悉相关信息发生变化后15天内更新。源（官方原文）
对安省私人公司而言，家庭成员之间的持股或控制信息发生变化时，需要特别留意这项15天更新要求。
不履行中国跨境廉洁合规义务可能影响企业经营
新法第四十五条规定，从事跨境经营业务的企业不履行法律规定的廉洁合规义务，有关主管部门可以责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。源（官方原文）
这意味着，跨境廉洁合规涉及的不只是内部管理问题，也可能影响企业相关业务的持续经营。
与此同时，全国人大公布的法律说明明确提出，反跨境腐败工作应当平等保护各类经营主体的合法权益，维护正常跨境经营秩序。源（官方原文）
对正常经营的企业而言，重点是按照适用法律建立管理制度、识别风险并履行相应义务。
跨境经营家庭可以带走的检查清单
| 经营情况 | 需要检查的事项 | 重点依据 |
|---|---|---|
| 加拿大联邦注册公司 | 是否建立并保存重大控制人登记册 | 加拿大《商业公司法》 |
| BC省私人公司 | 是否保存内部透明登记册 | BC省政府规定 |
| 安省私人公司 | 是否保存重大控制人信息，是否按要求更新 | 2023年1月1日起适用的规定 |
| 涉及中国境内企业及境外子公司 | 境外机构是否遵守所在地法律 | 中国反跨境腐败法第二十九条 |
| 从事跨境经营业务 | 是否建立廉洁合规管理制度 | 第三十条 |
| 有跨境经营廉洁风险 | 是否开展风险识别评估并完善内部举报机制 | 第三十一条 |
| 有跨境第三方合作 | 是否开展尽职调查和监督管理 | 第三十三条 |
| 存在跨境财务活动 | 会计凭证、账簿和财务报告是否真实完整 | 第三十二条 |
| 有境外员工和经营团队 | 是否开展廉洁教育 | 第三十四条 |
涉及个人税务、移民身份或投资安排的决定，应以主管机构原文和持牌专业人士的意见为准。
对跨境经营家庭，最值得记住的是：加拿大公司登记、境外子公司管理和中国跨境廉洁合规属于不同层面的义务，必须按照公司注册地、企业组织关系和实际经营活动分别判断。
该法于2026年11月6日由全国人大常委会通过，并规定自公布之日起施行；具体公布和施行日期以国家主席令原文为准。源（官方原文）涉及中国境内企业与境外分支机构、子公司的经营者，建议尽早对照新法条文检查现有制度，并以法律正式公布和施行的日期为准安排自查。
参考资料
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中国政府网：《中华人民共和国反跨境腐败法》 https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202611/content_7085371.htm
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中央纪委国家监委：《反跨境腐败法》通过 https://www.ccdi.gov.cn/toutiaon/202611/t20261106_521093.html
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全国人大网：制定反跨境腐败法的目的 http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202611/t20261106_458517.html
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广东省纪委监委：《中华人民共和国反跨境腐败法》 https://www.gdjct.gd.gov.cn/ttxw/content/post_211740.html
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中央纪委国家监委：《中华人民共和国反跨境腐败法》全文及相关条文 https://www.ccdi.gov.cn/toutiaon/202611/t20261106_521133.html
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全国人大网：反跨境腐败工作原则 http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202611/t20261106_458521.html
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全国人大网：反跨境腐败法草案二审稿相关说明 http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202611/t20261104_458413.html
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加拿大司法部：Canada Business Corporations Act，第21.1条 https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/c-44/section-21.1.html
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BC省政府：Transparency Register https://www2.gov.bc.ca/gov/content/employment-business/business/bc-companies/transparency-register
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安大略省政府：Beneficial Ownership Information Requirements https://www.ontario.ca/page/beneficial-ownership-information-requirements